把你的钱拿去乱花的人最不可原谅。公司主管接受了股东所交付的资金,但有时候却把这些钱浪费在丰厚的薪水和没有回报的投资上。理论上来说,要是公司主管确实有失职之嫌,股东可以解雇他们。不过,无能的主管往往会用毒丸计划[1]来保住他们的权力。
使用毒丸计划的人可以稀释股东的资产,拥有稀释的能力也就等于掌握了自保的工具。举例来说,当网络股的股价开始下跌后,有很多像雅虎之类的网络公司便以毒丸计划的防御手段来保护经理人,使他们不至于被辞。在探讨毒丸计划及其与博弈论的关系前,我们先来看一下股东民主制的背景。
当你购买一只股票时,等于购买了公司所有权的股份。对于股份公司,你所拥有的每一股通常都代表了一个投票权,而且公司在经营时应该以股东的利益为依归,因为他们才是公司真正的拥有者。但是就好像政府官员不见得能为选民带来最大的利益一样,公司管理层在经营公司时,也不见得能为股东带来最大的利益,前几年的安然和泰科就是如此。理论上,股东有权撤换表现不佳的公司管理层,可惜大部分股东都不太关心公司的情况。假如你拥有100家公司的股票,可能也没有时间研究哪些公司经营得比较好。因此,大部分股东都不注重自己所拥有的投票权,而且几乎从来没有想过要罢免失职的管理者。
但企图收购者(corporate raider,为取得对某公司的控制权,在市场上突然买下该公司多数股票的蓄意投资者)有时候就会以恶意接收的方式赶走不称职的管理团队,他们的做法如下。假设顶极公司有1000万股普通股流通在外,所以持有一股就等于拥有顶极公司的一千万分之一所有权。如果顶极的股票目前每股10元,那么顶极的整体市值就是1亿元。企图收购者认为,顶极的股票之所以每股才卖10元,是因为顶极的管理层太差,假如由他找人入主顶极,其股价一定可以涨到15元。以目前的股价来说,这位企图收购者可以用5000万元买下顶极一半的股份。等到收购一半的股份后,他就可以辞掉目前的管理层,然后安排自己的人选。假如企图收购者后来真的让顶极的股价涨到15元,此时他只要把手中500万股的顶极股票卖掉,就可以赚进2500万元。企图收购者的盘算如下:
·以每股10元的价格买下500万股顶极股票,以掌握公司的半数股份。
·撤换管理层,并把顶极的股价推升到15元。
·把500万股全数脱手,赚得2500万元。
只有在原来的管理者坐以待毙的情况下,上述情况才会成真。没有人喜欢被解雇,而且以美国来说,领取高薪的员工只要一失业,一定会去找律师帮忙。
华尔街的律师设计出毒丸计划来保护现任的管理者,使他们不至于受到企图收购者的摆布。管理者可以靠毒丸计划来降低公司的市值。例如毒丸计划可以硬性规定,只要有外部投资者收购了公司两成以上的股份,现任管理者就要发给每位员工5万元的红利。假如有投资者超过了两成的门槛,管理层就有权决定要不要吞下这颗“毒丸”。这些红利固然对员工有利,但股东的权益势必会受损。
现在假设你想收购某公司,但它手上握有红利型毒丸计划。假如毒丸计划得以实施,你就不会再收购这家公司了,但你会不会相信董事会会牺牲自己的公司?管理层使用毒丸计划的威胁究竟可不可信?
当人们知道自己难逃一死时,往往会失去理智。假如现任的经理人知道饭碗即将不保,他们很可能会利用红利型毒丸计划来报复企图收购的搅局者。当然,这些经理人可能都有公司的股票,所以实施毒丸计划不但会伤及企图收购者,同时也会伤及自己。
在这场和公司的博弈中,首先是由企图收购者出招。企图收购者必须先决定要不要跨越两成的门槛,然后再由经理人决定要不要实施毒丸计划。假如实施毒丸计划可以阻止企图收购者,并保住经理人的饭碗,那么经理人可能就会实施。但要是企图收购者已经掌握了两成的股份,发高额红利给所有员工也阻止不了公司被接管。毒丸计划会降低公司的市值,进而对企图收购者造成伤害,但也会打击公司的股价,使企图收购者更容易凑足接管公司所需要的其他股份。
此外,企图收购者一旦受到毒丸计划的伤害,即使收手也不可能全身而退,因为毒丸计划会形成企图收购者的沉没成本。这笔钱只要用掉,就应该算做沉没成本,因为你根本无能为力。图1-7说明了为什么只要毒丸计划一实施,企图收购者就应该要忽略它所引发的效果。
图中假设,接管公司可以让企图收购者赚2500万元,而毒丸计划则会让他赔3000万元。假如毒丸计划被实施,企图收购者就会损失红利,但接管公司还可以让他赚2500万元,净损失为500万元。因此,只要毒丸计划实施,企图收购者大可以继续撤换现在的管理层。
当然,假如在图1-7博弈的一开始,企图收购者就知道这些经理人会实施毒丸计划,那么他应该就会放弃收购。毒丸计划虽然阻止不了已经收购两成顶极股票的企图收购者,但只要能让企图收购者意识到毒丸计划一定会实施,它就可以阻止企图收购者进一步接管顶极。不过,也只有在企图收购者相信毒丸计划会被实施的时候,他才不敢轻举妄动。不幸的是,对现任的经理人来说,除了报复的快感以外,打压公司市值并不能让他们得到任何额外的好处。事实上,由于他们几乎都握有公司的股票,实施毒丸计划反而对他们有害,因此他们实施毒丸计划的威胁并没有可信度。
如果要保住饭碗,经理人必须采用可信度比较高的手段,比如实施稀释型毒丸计划(dilution poison pill)。假如企图收购者收购了公司两成以上的股票,稀释型毒丸计划就可以让每个股东(除了企图收购者以外)所拥有的每一股股票获得额外的股份。这么做会稀释企图收购者的股份,并对其他的股东有利。如此一来,现任经理人就愿意使用这种毒丸计划,因为它可以扩大公司股本。因此,如果企图收购者遇到有稀释型毒丸计划的公司,就会大大降低恶意接收的意愿。
稀释型毒丸计划是在保护现任的管理层,所以通常会伤及股东的利益。事实上,像富达这家极为庞大的投资机构就有一项政策是,它不支持公司经理人采用新的毒丸计划,尽管理论上来说,稀释型毒丸计划其实对一般的投资人有利。由于这种毒丸计划会迫使任何企图收购者必须先得到董事会的允许才能收购公司,所以如果董事会真的很关心股东的权益,他们就可以把这种毒丸计划当做筹码来争取更好的接收条件,并迫使企图收购者支付更高的价格给公司。
还记得在我们的例子中,顶极的股价原本是每股10元;而企图收购者认为,如果他接管,有办法把股价提升到每股15元。企图收购者所打的如意算盘是,以每股10元的价格设法收购顶极半数以上的股票。假如企图收购者在掌握公司两成以上的股票前,先和董事会协商,董事会就可以要求他以每股13元而不只是10元的价格购买。
以上这则接管公司与毒丸计划的故事说明了可信的威胁需具备哪些基本特征。假设我想要以可信的方式威胁你说,只要你今天做了我不喜欢的事,我就会在7月的时候找你麻烦。这时,除非我真的有办法证明今天你伤害我之后,在7月时可从你身上讨回公道,否则我的威胁无法奏效。因此,当你在威胁别人时,一定要确定你会实施这个威胁。